RPG仕立てのシンプルなアクションゲーム。感情をエネルギーにする「感情武術」を使って敵と戦う。「ポーカーフェイスXP」は、とある町に住む師弟コンビが主人公のアクションゲーム。師匠は“仮面の魔術師”の異名を持つ二十歳の武術家、スピネル・アンティーク。格好つけ屋で人情家。ぬいぐるみや女性の服など、かわいいものなら何でも好きな、ちょっと変わったキャラクタだ。日ごろは子どもたちに趣味のマジックを見せたり、武術の腕を活かして、魔物退治や悪人退治の依頼を受けて生活している。弟子の名はキフ・パルサー。学校に通う十代半ばの少年だが、変人の師匠の世話を毎日しているせいか、面倒見がよく、冷静で大人っぽいところがある。
ゲームは、二人をめぐるさまざまな事件からいくつかを選び、「1話約30分程度の短編アクションRPGとしてまとめた」という趣のもの。ストーリーが重視され、ゲームの大部分は自動的に進行するイベントシーンから成り立つ。しかし、挿入される謎解きや戦闘は手強く、クリアするのは容易でない。
スピネルとキフの二人は、「感情武術」という特殊な技術を身につけている。体内に存在する感情エネルギーを使って敵と戦う技術で、「怒り」「悲しみ」といったネガティブな感情と、「うれしい」「楽しい」といったポジティブな感情の技がある。それぞれ使用したときの威力や効果が異なる。
攻撃で常に威力があるのは「ネガティブアタック」。敵の攻撃を受けたりすることで感情がネガティブになると発動する。威力は「PNメーター」の目盛りが下がれば下がるほど増す。一方、「ポジティブアタック」はあまり威力がなく、感情で威力が増すこともない。ただし、「ポジティブアタック」を使って倒すと、敵が「ハート」を落とすことがあり、拾えば「ライフ」を一つ回復させられる。ハートの出現確率は、PNメーターの値が高いほど高い。PNメーターの値を上げるには、敵を倒したときに時折出現する「ぬいぐるみ」を拾うとよい(ネガティブアタック/ポジティブアタックのどちらでも出現する)。
用意されたエピソードは、「1.学校の受難編」「2.青の遊技編」「3.伝説の花編」「4.騎士の肖像編」「5.金色の瞳編」「6.怪盗の涙編」「7.猛獣の宴編」「8.偶像の祭壇編」の計8話。
事件の発生した時系列順に並んでいるため、ストーリーを追いかけるのであれば、数字の順番通りにクリアすればよい。ただし、エピソードは完全に独立しており、プレイに「他のエピソードをクリアしたかどうか」は影響しない。好みのエピソードから自由にチャレンジできる。各エピソードにはタイトルのほか、「易」「並」「難」の3段階の難度が目安として付けられている。
各エピソードは、単純にストーリーが異なるだけではなく、それぞれメインのアクションゲームへ到達するために解かなくてはならないミニゲームや、アクションゲームの勝利条件、アクションゲームに仕掛けられたトラップや謎などがまったく異なる。プレイヤーを飽きさせることがない。